為落實公司治理及保障股東權益，本行章程明定董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，持有本行發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本行提出董事及獨立董事候選人名單。並於本行公司治理實務守則規定董事會成員多元化之考量，應普遍具備執行職務所須之知識、技能及素養，兼任本公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一，並包括但不限於以下二大面向之標準：

1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一或至少一席以上。
2. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等，作為董事遴選之參考標準。

本行業於2023年股東常會改選第15屆董事(含獨立董事)共12席，其中獨立董事4席、高雄市政府法人代表3席、民股企業法人代表4席、自然人董事1席，任期自2023年5 月25 日起至2026年5月24日止，惟至2023 年12 月31 日期間，其中一席獨立董事因個人因素辭任，餘11席，業規劃於2024年股東會補選，以達獨立董事須為全體董事三分之一席次之規定。

高雄銀行2023年董事會共開會11 次，董事平均實際出席率達95.3%。各董事平均實際出席董事會情形，納入董事成員績效評估之衡量項目。高雄銀行經由公開資訊觀測站、公司網站及年報等管道，揭露董事進修及出席董事會情形，於年報揭露董事會重大決議，且揭露董事對利害關係議案迴避之執行情形，以提升董事會運作資訊透明度。

高雄銀行因應公司治理、法令遵循及防制洗錢等發展趨勢與最新規定，提供多元外部機構進修課程予董事會成員，以強化其於執行職務時所需具備之各項能力，與時俱進。2023 年度董事之進修均符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，每位董事平均受訓時數優於法規建議，所有董事成員進修時數共計176 小時，平均為12.57 小時。進修課程包含防制洗錢與打擊資恐實務探討、金融科技、企業永續發展、資安治理、數位轉型及公平待客原則等課程，以強化董監專業職能，優化公司治理。

為強化董事行使職能之效能，每月不定期提供外部專業機構之進修課程或研討會資訊供董事參與，俾董事得以透過多元進修課程，持續接收最新趨勢訊息，並擴展專業廣度。

截至 2023 年底，高雄銀行經理級以上管理團隊共計 55 人。為能培育暨儲備充足之重要管理階層接班人力，除定期檢討篩選各階層之潛力名單，以建立經營管理人才庫，並持續辦理「經營管理主管班」培訓活動，藉以發掘具潛力之人才暨養成優質之管理精英。

高雄銀行股份有限公司為提升董事會運作之功能，以發揮董事會成員自我砥礪與鞭策之效，每年會執行內部績效評估，且至少每 3 年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行外部績效評估 1 次，預計於 2025 年再次進行外部評估。2023 年度之董事會績效評估係以自評方式進行，由個別董事針對質化衡量指標項目部分進行評估，其針對董事會、董事會成員、審計委員會、薪酬委員會進行各面向評估，2023年度自評成果皆為良好。

為降低利益衝突所生之不誠信行為風險，針對業務決策面明文要求董事及獨立董事，凡對議案內容有利害關係者，應說明其相關重要內容，除踐行迴避義務外，亦不得代理行使表決權，並將與董事或獨立董事具一定關係之自然人或法人而對議案內容有利害關係者，履踐迴避之義務。

於業務執行面，本行另訂有「對利害關係人交易標準作業程序」、「辦理財富管理內線交易及利益衝突防範機制辦法」、「經營信託業利害關係交易之防制政策及程序」等內部規範，藉以防範各種利益衝突情事發生。

為建立本公司誠信經營之企業文化與永續發展，積極防範不誠信行為，並因應國內外誠信經營規範之發展，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」與相關規定，訂定「高雄銀行股份有限公司誠信經營守則」，以供董事、經理人，乃至於本行受僱人作為業務執行之準繩，並依規要求所有董事及副總經理層級以上管理階層共 18 人簽署「誠信經營政策遵循聲明與落實承諾書」，確保本行所有經營決策與營業活動悉以「誠信」為依歸。且為健全誠信經營之管理，指定董事會秘書處為專責單位，負責辦理本守則之修訂，並每年向董事會報告遵循情形。

本守則之內容涵蓋反貪腐、反賄賂、反壟斷、反托拉斯、禁止提供非法政治獻金、禁止不當慈善捐贈或贊助、禁止內線交易等各面向，並研擬規劃相關教育訓練課程，藉以強化本行董事、經理人，以及本行所有從業人員之遵法意識，防範違法不誠信之情事。如有人員涉不誠信行為或違反誠信行為情節重大者，悉依相關法令或本公司人事辦法處理。

本行業依本守則第 2 條所定之不誠信行為態樣，要求各單位自評所轄業務之不誠信行為事件發生頻率與衝擊程度，凡經評估具中高度以上不誠信行為風險之業務項目，將要求該業務管轄理單位於既有作業規範外，配合擬具相應之防範措施與方案，以強化不誠信行為之防堵。本年度經各單位自評之風險矩陣評估分析，各項業務之風險值均未達中高風險以上，惟偶有個別評估項目之自評風險值較高，已函知該業務所轄之管理單位續予注意，並依每年評估結果，檢討前項防範不誠信行為方案修正與否之需，以確保防範其有效性。

與全體員工宣導「誠信經營守則」「道德行為準則」、「從業人員服務規則」和犯罪宣導案例等內容，並為全行員提供至少3小時的培訓。為落實公司治理制度和提高董事的專業知識，高雄銀行舉辦了董事參加公司治理或金融專業課程，2023年度，合併第14、15屆董事共14位，參加公司治理或金融專業課程，共計55人次。

本行除設置「發言人制度」外，亦設立「高雄銀行檢舉案件處理標準作業辦法」，責成本行法令遵循處作為專責單位受理及調查檢舉案件，同時於本行網站提供電子郵件信箱、電話等數種管道，以供公司內外部人員檢舉有違法之虞之行為。依「檢舉辦法」規定，法令遵循處應就符合受理原則之檢舉案件，一經核可後立案調查，並將其結果依規定簽報至董事長核定或再行提報審計委員會複審後通知檢舉人；如經調查發現涉及重大偶發或違法案件，將依規定向相關機關通報或告發，並得視情節輕重，將相關涉案從業人員，簽請人力資源處移送本行「人事評議委員會」進行懲處。

本行之董事、職責相當於副總經理以上之管理階層或調查人員等，倘依檢舉案件之內容判斷，符合須迴避情形者，該關係人員對檢舉案件之受理、調查、核閱及複審等相關程序，均應予迴避，避免影響檢舉案件之調查過程或結果，妨礙調查之獨立性與保密。

本行於辦理檢舉案件之受理及調查程序時，就檢舉人之身分、檢舉內容及有關文件檔案均予保密，並由專人以密件審慎保管，不得洩漏、揭露或公開足以識別檢舉人身分及檢舉內容有關之任何資訊予非必要之第三人，以對檢舉人提供有效適當之保護措施。

2023年度受理2件外部人檢舉案件，1件經調查本行人員無違法失職情事，另1件尚在調查中。

政策及制度

為強化本行的經營體質，有效控管各項營業活動所面臨的風險，提高經營績效，增進股東權益，本行視不同風險種類，考慮營業活動性質、規模及複雜度，建立各項風險管理制度，並在進行營業活動時，面對任何不確定性事件所可能產生的損失，包括信用風險、作業風險、市場風險、利率風險、流動性風險等，依據本行的「風險管理政策與程序」及各項風險管理規範所建立之獨立有效的風險管理機制，評估並監督整體風險承擔能力和已承受風險現況，以制定適當的風險因應策略。